正与第七集团军鏖战，后方只有少量地方保安队和运输队，完全无法阻挡这支强大兵力的突进。
6月2日，第十二集团军的一个装甲旅就冲到了无锡外围。三号坦克和二号坦克在公路上隆隆前行，Sd.KfZ.221和Sd.KfZ.222装甲车在两边警戒。步兵们坐着卡车，跟在坦克后面。车载机枪和火炮时不时对路旁的国军据点开火，速度快得让人反应不过来。
无锡城内只有少量国军留守部队。他们听到坦克的轰鸣声时，还以为是自己的部队。等看清坦克上喷的涂装时，一切都已经太晚了。几百人缴械投降，几乎没发生战斗。
常州的情况类似。第十四集团军的一个旅切断了京沪铁路常州段，另一个旅攻占了火车站。从南京开来的补给列车被迎头拦住，车上的弹药和粮食全部落入华中兵团手中。
到6月4日，京沪铁路在常州—无锡段被完全切断。这意味着西线国军主力的补给线和退路同时被切断了。
消息传到苏州前线的国军指挥部时，几个军长面面相觑。有人建议立即后撤，趁还有路可退。但顾祝同的命令只有两个字：“稳住。”
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